Eine GmbH ist eine etablierte Rechtsform, in der die Haftung auf das Vermögen der Gesellschaft beschränkt wird. Darin ist die Haftung tatsächlich unbeschränkt; die Bezeichnung als „beschränkte Haftung“ passt also nicht ganz. Beschränkt ist lediglich die Haftung der Anteilsinhaber (hier: Gesellschafter) auf die Einlage (Beitrag zum Stammkapital) und die Durchgriffshaftung bei krassen Pflichtverletzungen.
Darüber hinaus wird die über die GmbH-Gründung beabsichtigte Beschränkung der persönlichen Haftung wieder weitgehend eingeschränkt, indem man Geschäftsführer wird oder sich auch nur so verhält (faktischer Geschäftsführer) oder gegenüber Banken oder wichtigen Lieferanten beispielsweise durch zusätzliche persönliche Bürgschaften.
Die UG (haftungsbeschränkt) wurde als Reaktion auf eine Mode eingeführt, nach der viele kleinere Unternehmen sich als englische Limited gründeten. Denn eine Limited konnte mit geringstem Kapitaleinsatz gegründet werden. Übersehen wurde dabei regelmäßig, dass man sich damit weitreichende Buchführungs- und weitere Pflichten einhandelte und die Pflichten in Deutschland nicht los wurde. Nun mussten also die Regularien von zwei Staaten und noch dazu auch in einer Fremdsprache erfüllt werden. Die Kostenersparnis aus der einfacheren Gründung war also großes Eigentor für viele Unternehmer.
Der Gesetzgeber hat aber mit der UG (haftungsbeschränkt) die „kleine GmbH“ geschaffen. Sie funktioniert tatsächlich wie eine GmbH, ist auch im GmbH-Gesetz als Modifikation der GmbH geregelt.
Eine GmbH ist gegründet mit 25.000 EUR Stammkapital. Zur Gründung einzuzahlen ist die Hälfte davon, also 12.500 EUR. Der Rest ist auf Anforderung (beispielsweise des Insolvenzverwalters) einzuzahlen.
Das eingezahlte Stammkapital darf man auch normal für die GmbH verwenden. Es ist keine Kaution, die sicher und geringverzinst angelegt werden muss; man darf das Geld lediglich nicht direkt oder indirekt wieder zurück an die Gesellschafter zahlen.
Vorteile der UG (haftungsbeschränkt) gibt es im Vergleich zur normalen GmbH neben dem geringeren, frei wählbaren Stammkapital nicht.
Eine UG lohnt sich also nur dann, wenn man die 12.500 EUR (noch) nicht aufbringen kann und auch keine hohen Investitionen am Anfange stehen (deutlich unter 12.500 EUR), beispielsweise für Maschinen, Lizenzen, Mieten oder Personal.